监管套利规避
A. 剑指规避监管强监管助信托业“阳光化”转型吗
12月22日发布《关于规范银信类业务的通知》(简称“《通知》”)，剑指规避监管、资金空转的银信合作。此外，上海信托、平安信托、陆家嘴信托、金谷信托、国民信托，分别被罚款200万元、20万元、40万元、50万元、20万元。金谷信托及国民信托的违规相关责任人还将受到纪律处分。中泰信托被暂停新增集合资金信托计划，存续集合资金信托计划不得再募集。由于中泰信托本身集合类业务占比就重，且集合类主要是依靠市场三方募集为主，所以上述处罚措施实际上是掐住了中泰信托的命脉。
据不完全统计，2017年以来，约15家信托公司被罚没805万元。而今年四成的罚款发生于12月，共计约330万元。今年密集的大额罚单，被业内人士视为监管层坚定惩治的态度，“警示信号明显”。信托业正迎来强监管时代。
中泰信托被按“暂停键”
中泰信托第二大股东——新黄浦近日发布公告称，中泰信托由于实际控制人不能承担股东责任和关联交易认定，中泰信托向客户承诺保本保收益等，其主要业务被叫停。新黄浦持有中泰信托29.97%的股权，是中泰信托的第二大股东。
半个月前，中泰信托刚刚受到上海银监局责令改正，罚款合计人民币90万元的处罚。因为2015年中泰信托通过自主支付的方式向借款人发放较大金额贷款；且没有采取有效措施，放任借款人将贷款资金用于股票交易。
实际上，中泰信托公司治理之混乱，信托业务之萎靡，在上海信托圈已经是公开的秘密。
中泰信托2016年年报显示，该年度公司新发行信托产品108个、信托本金235.15亿元，包括分期发行和开放式产品在内累计新增信托本金362.51亿元；清算信托产品196个、信托本金479.61亿元，包括分期发行和开放式产品在内累计兑付信托本金660.04亿元。全年向受益人分配信托收益87.15亿元。
某信托公司投资总监表示，从数量上看，中泰信托的上述信托业务在全国68家信托公司中应该居于中游水平。但信托公司业务分化比较大，排名靠前的信托公司，信托业务业务规模数倍于此。但从数量上可能看不出问题，关键是信托计划的质量如何，是否给公司、股东和客户带来了收益。
实际上，因中泰信托尽调不充分，风控不严格等问题，该公司“天地缘信托贷款集合资金信托计划”等产品被爆出逾期。
此外，新黄浦半年报显示，中泰信托今年上半年的净利润仅为1.07亿元，对比中泰信托40.84亿元的净资产，其净资产收益率难言可观。
“管理层多次动荡，使得中泰信托大批业务骨干流失，信托业务停滞。”上海某大型信托公司的信托经理称：“这次银监局的整治很及时。否则中泰信托真要不行了。”
中泰信托大股东历经多次变更。2008年6月，中国人民保险集团(港股01339)公司(简称“人保集团”)通过全资子公司——人保投资控股有限公司购买了华闻投资55%的股权，完成对中泰信托大股东华闻投资的股权重组。
2011年，人保集团筹备上市，挂牌出售所持的华闻投资55%股权。2012年4月，北京国际信托有限公司从人保集团手中买下华闻投资55%的股权，成为中泰信托的实际控制人。中泰信托目前的股权结构无法穿透其实际控制人。
在实际控制人易主的背后，中泰信托的人事也经历了几次大变动。2012年4月，北京国际信托投资有限公司副总裁吴庆斌出任中泰信托公司董事长，原董事长刘虹、原财务总监何德见、原总裁助理叶晓军等人先后离职。
“隐秘的”信托
正如中泰信托的实际控制人至今面目不清一样，在资本玩家手中，信托产品是资本大鳄的工具。
2012年，北京信托就是假手“德瑞股权投资基金集合资金信托计划”完成其对华闻投资55%股权的收购。这也为中泰信托的实际控制人至今不明埋下了伏笔。
业内人士指出，银监会此次对中泰信托从重处罚显示出监管层对于金融机构股东、实控人“阳光化”的监管意图，穿透监管是大势所趋。作为一个金融产品，“北京信托-德瑞信托计划”成为中泰信托的实际控制人显然不符合监管要求。德瑞信托计划的4名劣后受益人(易建科技、盛宝通达、智尚劢合与桥润资产)据悉也并非实际经营的实体，背后的实际控制人或另有其人。德瑞信托计划的实际控制人发生过多次变动，在引入新的机构力量之后，仍未达到监管部门提出的实际控制人“阳光化”的要求。
早前出台的《信托公司条例(征求意见稿)》第十条明确提出股东阳光化的要求：任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理信托公司的股权，国家另有规定的除外。
此外，银监会颁布实施的《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第七条中明确要求境内非金融机构作为信托公司出资人不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；第十条中明确要求关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常的机构或个人不得作为信托公司的出资人。
分析人士指出，2016年7月中旬，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》下发。这一被业界称为升级版资管“八条底线”的《规定》，最显著的变化是大幅降低杠杆倍数：严控结构化产品杠杆风险，并限定，股票类和混合类杠杆不得超过1倍。也正是从那时开始，信托公司作为通道的信托计划开始增加。道理非常简单：之前计划发行券商资管计划的项目，由于资管“八条底线”，只能1：1配银行的钱，达不到规模要求。于是不得不找没有收紧政策的信托公司来做产品，1:2甚至1:3配资。通过信托计划大量资金通过信托通道进入二级市场。不过，目前这类业务也被信托公司主动喊停了。因触及平仓线的股票不在少数，劣后级资金因此亏损巨大，引发了信托公司和投资者之间的纠纷。
银信证信皆收紧
2017年12月下旬，银监会开出了对信托公司的一大波罚单。国民信托因“管理信托财产不审慎严重违反审慎经营规则”，被北京银监局罚款20万元；金谷国际信托因“管理信托财产不审慎严重违反审慎经营规则”被罚款50万元；上海国际信托因“在开展信托贷款业务过程中，内部控制严重违反审慎经营规则”，被上海银监局罚款200万元；平安信托因“违反程序签订信托文件，作为受托人履职不审慎，严重违反审慎经营规则”被深圳银监局罚款20万元；陆家嘴信托因“内部管理不到位，违反审慎经营规则办理信托业务”，被青岛银监局罚款40万元。
业内人士认为，处罚决定显示出在资管新规破刚兑的背景下，监管方面开始对违规刚兑加大处罚力度。破刚兑对整个结构化产品的明股实债、并购基金很多业务冲击较大。从目前的刚兑实际情况看，以银行理财和信托产品最为常见，预计未来监管层对刚性兑付的处罚力度会持续加大。从技术手段上讲，资管新规要求所有资管产品应当实行净值化管理以打破刚兑，净值生成应当符合公允价值原则并及时反映基础资产的收益和风险，未来除非标以外的所有公募和私募产品可能都要用市值法进行估值计算净值。
另有业内人士指出，虽然资管新规(征求意见稿)公布后打破刚兑呼声高涨，但若没有对信托公司(受托人)的尽职量化界定，对信托资产管理过程中过失界定没有一个衡量规则，打破刚兑就难以操作。
据悉，由信托业协会拟定并将于近日提请会员审议的《信托公司受托责任尽职指引》对信托公司开展尽职调查、出具尽调报告、可行性报告、项目审批、营销原则、产品推介、合同管理制度、信托披露等诸多行为规范进行了量化明确。
方正证券认为，《中国银监会关于规范银信类业务的通知》(简称“《通知》”)的出台预示着信托行业监管的持续收紧。具体来看，《通知》首次定义了银信通道业务，优先规范收缩。在此前资管新规(征求意见稿)明确要求消除多层嵌套和通道的基础上，此次《通知》优先从银信类业务领域着手规范通道业务。通道业务作为监管套利的手段，银行“影子化”的媒介，将进一步收缩。
值得注意的是，《通知》还要求对通道业务实行穿透监管，避免虚假出表。方正证券指出，此前72号文要求融资类信托在银信理财业务占比不超过30%，且将表外资产转入表内并计提资本，自此银信合作规模从64%下降到22%(2017年9月)。但银证信合作、银基信合作等创新模式的出现，加重了通道业务中的嵌套，加大了交叉性金融风险。防范风险是当前金融监管的出发点，今年以来多重文件出台要求穿透管理、禁止三套利、四不当等。《通知》打通了前期银行、信托领域监管规定，减少资金空转，降低实体经济融资成本，促进实体经济发展。此外，《通知》还明确了信托公司履行受托责任，不得投向限制领域，这将再度推动信托行业主动管理转型，回归“受人之托、代人理财”的本源，对主动管理能力强、优先布局转型、资本金充足的信托公司是发展契机。
B. 如何通俗易懂地解释监管套利票据业务是如何进行监管套利
一、 如何通俗易懂地解释监管套利？
最近银监会出台了 '' 三违反，三套利 '' 系列文件，大段篇幅提及监管套利，原文件中说 '' 监管套利是银行业金融机构通过违反监管制度或监管指标要求来获取收益的套利行为 ''。
通俗一点解释，我认为是一种经济目的一般可由多种交易手段达成。由于监管层对不同的交易手段的合规性规定不同，因此金融机构可以采用能够达到规避监管规定、节省资本、少提拨备、规避信贷额度控制、扩大业务量等套利目的的交易手段。
举一个具体的例子，银行自营资金想投资非金融企业股权，有两种方法，一是直接购买企业股票，二是间接购买（例如银行先委托券商成立资管计划，该资管计划再来购买企业股票）。实际上，直接购买是监管禁止的，那么银行可以通过间接购买达到自己的目的。可以认为这就是监管套利。
二、 票据业务是如何进行监管套利？
鉴于 '' 三违反、三套利 '' 文件基本已经列出近年来票据市场监管套利的基本情况，我们可以逐条进行分析。
（一）存在同业业务、票据业务、理财业务未按照 '' 穿透性 '' 原则和 '' 实质重于形式 '' 原则，准确进行会计核算、风险计量并足额计提资本的情况
（二）转贴现卖出票据、卖断附带追索权的票据业务未按照规定计提资本
（三）存在以拆分时段买入返售相同票据资产，减少风险资产占用
（四）存在利用第三方机构，将票据资产转为资管计划，以投资替代贴现，随意调节会计报表并减少资本计提
（五）存在利用票据业务，以票吸存虚增存贷款规模
（六）通过违规办理同业代理转贴现业务，隐匿信贷资产规模
（七）存在利用 '' 卖断＋买入返售＋到期买断 ''、'' 假买断、假卖断 ''、附加回购承诺等交易模式，调节信贷指标
（八）与中介合作，离行离柜办理无真实贸易背景票据贴现非法牟利
（九）通过票据业务为他行隐匿、消减信贷规模提供 '' 通道 ''
第（六）、（七）项中的银行 B 提供通道
（十）存在将本行票据业务完全授信给第三方非金融机构办理
C. 为什么要对非标资产进行监管
非标资产的全名为“非标准化债权资产”，是指未在银行间市场及证券交易所市内场交易的债权性资产。容
标准化的融资渠道，如银行贷款等，均是在一种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程，非标产品则是绕过银行或债券审批管理部门，通过某个非标准化的载体，从而将投融资双方衔接起来。
(3)监管套利规避扩展阅读
商业银行应实现每个理财产品与所投资资产的对应，每个产品单独管理、建账和核算。单独管理指对每个理财产品进行独立的投资管理；
单独建账指为每个理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确；单独核算指对每个理财产品单独进行会计账务处理，确保每个理财产品都有资产负债表、现金流量表等财务报表。
D. 金融风险防范短板找到了会对市场造成怎样影响
防止发生系统性金融风险是金融工作的永恒主题。中国人民银行副行长殷勇日前直陈金融领域风险防范的短板，以及如何补短板。他说，我国金融体系之所以积聚风险，一个重要原因是在建设、管理过程中存在制度短板，尤其是在监管套利、金融体系关联复杂、乱办金融、刚性兑付等四方面表现明显。
“下一阶段在我国金融监管体制完善的过程当中，刚性兑付问题应该是我们面临的一个重要的课题。我认为还是要让市场机制发挥主导的作用，要让价格波动去提示投资者和消费者投资有风险。”殷勇表示，要大力弘扬尊重契约和法律的精神，要践行卖者尽责、买者自负的制度安排；控制恶意逃债以及过度投机的道德风险。“如果我们不能打破刚性兑付，那我们在金融监管上就应该更加严格。”
金融市场存留的后患不解决，很难打开局面，纠错、监管等等都会给后续工作带来麻烦。
E. 监管套利的类型
在《监管套利：中国金融套利的主要模式》一文中（沈庆劼，人文杂志，2010，05:80-85） ，将“监管套利”分为了五种类型，分别是：从一个监管主体转到另一个监管主体；从一个时间段转移到另一个时间段；从一种市场主体身份转为另一种市场主体身份；从一种业务形式转换成另一种业务形式；从一种披露方式转入另一种披露方式。 不同的监管主体一般具有不同的监管制度，监管主体的不同，既可能是一个国家与另一个国家，也可能是同一个国家中的一个部门与另一个部门，也可能是同一个国家中的一个省份与另一个省份。监管套利者通过将业务由一个监管主体的监管转移到另一个监管主体的监管之下，则实现了从一种监管制度向另一种监管制度的转化。典型案例如下：
1. 鲍富莱蒙王妃离婚案
利用转移监管主体来达到监管逃离的目的这一模式，自1878年法国最高法院对鲍富莱蒙王妃离婚案(Bauffremont’sdivorcecase)作出判决后，开始被人们广泛认知。在该案中，法国王子鲍富莱蒙的王妃原系比利时人，因与法国王子结婚而取得法国国籍，后因夫妻不合而别居。由于1884年以前的法国法禁止离婚，王妃为了达到与鲍富莱蒙王子离婚而与罗马尼亚王子结婚的目的，只身前往允许离婚的德国并归化为德国人，于取得德国国籍的次日，其向德国法院提出与鲍富莱蒙王子离婚的诉讼请求并获得离婚判决，随后在德国柏林与比贝斯柯王子结婚，婚后她以德国人的身份回到法国。
2.在经济特区设立机构
在经济领域，利用监管主体的转移达到监管套利的案例也比比皆是。我国为加快经济发展，鼓励国内外投资者投资及经营各种经济业务，从1980年开始，先后开办了一些经济特区、经济技术开发区、高新技术开发区、科技园以及西部大开发等，从税收上予以优惠，其主要内容是降低税率，减少纳税环节，给纳税人更多的好处，这在客观上造成了国内不同地区的税收差距，为纳税人利用这种差距进行税收筹划创造了条件。充分利用经济特区的税收优惠政策虚设常设机构进行税收筹划。常设机构是指企业进行全部或部分经营活动的一个场所。为了利用特区的各项优惠政策，名义上将企业设在特区，实际上其业务不在特区进行，这样企业在非特区获得的经营收入或业务收入，就可以享受特区的税收优惠，特区境外的利润所得就可以通过向企业总部转移而减少纳税。
3.设立离岸公司（BVI）
BVI是英属维尔京群岛(BritishVirginIslands)的英文名称缩写。英属维尔京群岛自1984年引进国际商业公司法后，开始建立离岸金融中心，目前已成为世界最著名的离岸管辖区之一，已有29万家公司在此注册，因此，BVI也就成了离岸公司的代名词。近年来，世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等（多数为岛国）纷纷以法律手段揣摩并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在巴哈马群岛注册一家贸易公司，但其贸易业务的往来可以是在欧洲与美洲之间进行的。著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地，如开曼群岛，安圭拉群岛，英属维尔京群岛等，因此这些地区在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度。离岸公司与一般有限公司相比，主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。除了有税务优惠之外，几乎所有的离岸管辖区均明文规定：公司的股东资料，股权比例，收益状况等，享有保密权利，如股东不愿意，可以不对外披露。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司，如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。“离岸”公司可以在银行开立账号，在财务运作上极其方便。一般这类“离岸”地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此，海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在国外上市的公司有许多是通过成立海外离岸公司实现其目的的。
4.企业境外上市
境外上市的方式包括：第一，境外间接上市。由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，选择以间接方式在海外上市。即国内企业到境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。第二，境外买壳上市。是指非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。第三，境外造壳上市。境外造壳上市是指公司在香港、百慕大、开曼群岛等地注册公司(或收购当地已经存续的公司)，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。在香港上市的主要有红筹股公司和民营企业，前者是指在境外注册成立并由境内政府机构控制的公司(国资背景)，后者是指在境外注册成立并由境内个人控制的公司。公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。 不同的时间段，净监管负担也可能不一样。这样的差异可能是源于监管制度的动态变化，例如原有的监管漏洞被发现以后，监管主体改进监管制度；也可能是源于宏观经济的变化导致了在监管制度并未改变的情况下，净监管负担发生变化，例如在市场行情向好的时候，有更多的企业希望通过IPO上市，进而导致净监管负担增加；还可能是源于个体财务结构的时间差异，例如在当期指标已经完成以后，企业市场主体可能产生动机将业务推迟到下一考核期间。典型案例如下：
1.排队融资
有些国家对资本市场融资实施审核制度，无论是股权融资还是债券融资都要经过严格的审查制度，即使在审核通过以后，上市融资仍需排队，很多企业为了能在需要融资的时候不至于错失良机，于是便早早加入排队的大军，这样造成的结果是急需融资的企业A可能不能即时融资，而不太需要融资的企业B反而很容易得到了融资的机会，信息充分的条件下，企业A和企业B完全可以进行一笔交易，交换排队次序，从而促进了双方共赢。
2.累进课税（所得税）
工资、薪金所得，是指个人因任职或者受雇而取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得。它要按照九级累进税率缴纳个人所得税，工资越高，要纳的税也就越多。有效进行个人所得税的纳税筹划有种通用的技巧，例如：提高公共福利支出，间接增加职工收入可以采用非货币支付办法，提高职工公共福利支出，例如免费为职工提供宿舍（公寓）；免费提供交通便利；提供职工免费用餐；等等。企业替员工个人支付这些支出，企业可以把这些支出作为费用减少企业所得税应纳税所得额，个人在实际工资水平未下降的情况下，减少了应由个人负担的税款，可谓一举两得。利用工资分摊方法，特定行业（指采掘业、远洋运输业、远洋捕捞业以及财政部确定的其他行业）的工资、薪金所得应纳的税款，可以实行按年计算、分月预缴的方式计征。因此，这些行业的纳税人可以利用这项政策使其税负合理化。其他行业纳税人遇到每月工资变化幅度较大的情况时，也就可以借鉴该项政策的做法。 出于种种目的，政府对于不同的市场主体往往不是一视同仁，而是采取不同的监管制度。从而导致不同身份的市场主体，即使从事完全相同的经济活动，其净监管负担也可能并不相同。市场参与者可以通过转化身份，从一种监管制度转变到另一种监管制度。典型案例如下：
1.代持代发债券
各国政府一般会对在本国发行的证券扣税，而对在国外发行的证券则不扣税，本国证券利用这种税收差异的思路是在国外发行证券，但是证券通过互换协议，具有和国内发行的证券同样的支付。例如，澳大利亚政府对所有由澳大利亚企业发行的，以澳元为计价单位的证券征税。而由国外企业发行的，仍是以澳元为计价单位的证券（欧洲澳元证券），则可以免税。这使得外国公司与澳大利亚公司相比，在以澳元进行融资方面具有比较优势。对于澳大利亚的公司，其可以寻找一家外国企业，用澳元进行融资，然后双方进行一笔外汇互换。
各国政府有时会对外国企业购买的本国证券给予税收抵免，而本国企业购买该种证券则获得不了这种税收抵免。这一政策和出口退税由类似的政策含义。本国企业可以寻找外国企业首先购买这种证券，然后再通过互换交易，从而与外国公司一同分享这一税收优惠政策。例如，CTE是意大利政府发行的欧元债券，意大利政府规定外国企业购买该种债券，可以获得税收抵免，而本国企业则不能享受这种优惠。大量外国企业和意大利银行参与了相应的互换交易，外国企业购买CTE债券，通过互换，将债权的利息以及意大利政府赋予的税收抵免权一同支付给意大利银行，而意大利银行则向其支付美元计价的利息。
与上述的投资限制相类似，有些投资机构希望隐蔽其投资行为，该原则也相当于给其投资行为设置了限制。具有政府背景的投资主体，以及具有灰色收入来源的投资主体往往具有隐蔽其投资行为的动机。这一类投资者可以通过其他金融机构代持，以隐藏其身份。
2.利用关联公司转移定价
关联公司主要是指具有直接或间接控制和被控制关系的两个或两个以上的公司，为共同获得更多利润而在购销活动中以低于或高于市场正常交易价格进行交易。常用的方法为；关联公司间的压低定价，使企业应纳的流转税变为利润；商品交易采取抬高价格的策略转移收入；采取无偿借款或支付予付款的方式转移利息负担；劳务提供采取不计报酬或不合常规计酬的方法转移收入；有形资产的转让或使用，采用不合常规的价格转移利润；无形资产的转移和使用，采用不计报酬或不合常规的价格转移收入。总之，关联公司采用各种办法控制转让定价以转移利润，就会造成赢利的企业不一定赢利，亏损的企业不一定亏损的情况。
3.利用不同性质的公司之间所得税法的差异进行税收筹划
由于我国的所得税法是按不同企业的性质分别制定的，这就使等量的所得因企业性质不同而负担的税额不等。公司通过联营、租赁、合资、承包等形式，改变纳税人的经济性质，最终就可以达到少交所得税的目的。
4.买壳上市
买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。首先是买壳，即收购或受让股权。收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。其次是换壳，即资产置换。将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。最后是价款支付。目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。 监管的首要目的就是对于不同的业务活动，鼓励一部分，限制一部分，鼓励的是具有正外部效应的业务，限制的是具有负外部效应的业务。于是，对于不同的业务形式，就产生了不同的监管制度。然而，由于契约不完全性的存在，监管主体并不能按照业务实质精确划分出不同的业务形式。这给市场主体留出了套利的空间，市场主体可以在不改变业务实质的情况下，改变业务的形式，进而从一种监管制度转变为另一种监管制度。典型案例如下：
1.税收套利
美国税法允许零息票债券的发行人以等额偿还利息的方式计算税金，与此同时，在日本和欧洲一些国家，政府将零息票债券的利息收入作为资本利得，而不征税。这些规定为税收套利创造了巨大的机会，使得在上世纪80年代，零息票债券成为了最重要的融资工具。融资人由于财务结构不同，所需要的融资模式或许并不是零息票债券，但是其可以使用零息票债券先进行融资，然后通过利息互换，改变债务结构，以适应其自身需求。对于不同形式的收入与支出，政府往往采取不同的税收标准，基于这样的制度差异性，使用期权复制目标证券也是一种常用的税收套利手段。例如，在美国，为了避免被征收资本利得税，投资人使用了股票互换，在税务总署发现以后，其又开始转向了更复杂的，用期权组合策略来复制股票头寸的交易。
2.会计要求转换
会计准则对于不同类型的损失的确认具有不同的规定，市场主体出于各种原因，有时希望推迟对于损失的确认时间。通过监管套利，对于本质相同的交易，有时从原有的会计要求转换到其他的会计要求之下。例如，对于银行的不良贷款，如果银行进行剥离和销售，则必须立刻确认损失。一种替代性的模式是建立一个特殊目的载体（SPV），将贷款注入SPV，同时银行承担SPV的追索权，SPV出售证券化的资产，为银行获得了流动性，其经济效果等同于直接剥离不良贷款，但是由于按照各国现行的标准，这种模式并不被算作销售，所以损失不会被立刻确认。
3.日本对外币债券的资本管制
以日本投资者对外汇管制的监管套利为例，在1984-1985年，日本法律规定，日本投资者购买的以外币计价的证券的价值不能超过其资产组合的10%，但是当时的日本投资者普遍希望持有更多的类似证券。日本法律关于10%的规定，并不适用于本国公司发行的以外币计价的证券。日本的银行开始大规模发行以外币计价的证券，并使用货币互换对冲汇率风险。市场需求非常火爆，以至于该种债券的收益率低于了相应货币的主权债券的收益率。同时，日本法律将双币种债券（alcurrencybound）归为了本币债券，双币种债券以日元支付利息，以美元支付本金。投资者通过购买双币种债券，同样实现了购买外币计价债券的目的。
4.国外公司通过咨询公司控股中国国内公司
在发展改革委员会和商务部2007年修订后的《外商投资行业指导目录》中,明确列示了限制外商投资和禁止外商投资的行业目录。例如,名优白酒生产、出版物印刷、电网建设和运营、期货公司等行业被列为限制外商投资行业,要求必须由中方控股。再如,稀土开采、邮政、图书出版、新闻网站、互联网文化经营等行业被列为禁止外商投资行业。《外商投资行业指导目录》反映了中国政府有选择地利用外资的原则,体现了政府的行业政策。新闻网站一直被中国政府列为禁止外商投资行业,然而中国的三大新闻门户网站——新浪、搜狐和网易,却全部实现了海外上市。中国著名的网络游戏运营商,例如盛大、网易和巨人,也都实现了海外上市。这些公司是如何在私募股权基金的协助下规避中国政府行业管制的呢?事实上,这些互联网服务提供商(internetserviceprovider,ISP)都异曲同工地采用了一种海外上市模式,我们简称为“盛大模式”。
5.中国企业间接海外上市
境内ISP运营商A公司是一个纯内资企业，试图实现海外私募和上市。然而，ISP行业是国家禁止外商投资的行业，直接采用红筹模式是行不通的。因此，A公司在境外私募股权基金建议下，采用了本行业内企业海外上市的通行模式。首先由A公司实际控制人在境外离岸平台注册一家壳公司C，由C公司在中国境内设立一家外商独资企业(whollyownedforeignenterprise,WOFE)B。B公司和A公司将签订一份结构性合同，一方面B公司向A公司提供全方位的管理咨询和培训等服务，另一方面，作为回报，A公司定期将90%的收入和利润输送给B公司。由于境外壳公司C通过100%控股的WOFE公司B，控制了内资企业A公司90%的收入和利润，C公司就可以此为基础，向境外私募股权基金进行私募。私募完成后，由C公司到海外资本市场实施IPO。通过上述融资结构，受到政府严格管制的内资企业A就间接实现了海外上市。可以看出，盛大模式巧妙地规避了中国政府对于禁止外商投资于ISP行业的规定。无论是海外上市公司C，还是境内外商独资企业B，都与内资企业A没有任何股权关系，因此就没有违反禁止外商投资于ISP行业的规定。这种结构的最大玄机在于A公司和B公司之间签署的结构性协议，正是这份协议确保了A公司向没有任何股权关系的B公司输送收入和利润。不过海外投资者可能存在如下疑虑：一旦C公司在海外IPO成功募集资金之后，如果A公司单方面不履行结构性合同，那么将对C公司股票造成毁灭性打击。为了解除投资者的疑虑，在上述模式中，B公司通常会要求A公司实际控制人将所持有的A公司股份抵押给独立第三方(可能是作为B公司国内代理人的内资信托公司)，作为A公司履行结构性合同的担保。一旦A公司拒绝履行合同，B公司就可以行使抵押权，通过内资身份的第三方会间接获得A公司的控股权。
6.带赎回权的股权投资（名股实债）
境外私募股权基金在投资于中国国内目标企业时,时常遇到以下情况：第一，目标企业具有很高的成长性，它们不愿意接受过多的股权投资，因为这意味着丧失更多的剩余索取权，因此它们往往要求基金在提供股权融资的同时提供配套的债权融资；第二，某些目标企业甚至不愿意接受任何股权投资,而是要求基金提供100%的贷款；第三，某些目标企业规模较小，在较长时间内不能达到上市规模，也很难获得银行信贷，但是企业具有很高的成长性，愿意以高利率获得贷款。在上述情况中。虽然提供贷款的行为偏离了基金的投资方向，但是很高的贷款回报率也让基金欲罢不能。中国政府对非金融企业之间相互提供贷款的行为，存在非常严格的管制，尤其是对贷款利率的管制，要求企业之间的贷款利率不得超过同期银行人民币贷款利率特定的百分比。这就对境外私募股权基金对中国目标企业的高息贷款造成了障碍。而基金和企业则采用股权回购方式（假股权真债权）的方法来规避政府对企业间贷款的管制。 监管制度作为一种不完全契约，不能穷尽所有的或然状态，诸多监管形式需基于企业的信息披露。信息披露方式本身往往存在多种选择，例如会计准则允许企业选择固定资产折旧方法以及存货计价方法，巴塞尔协议允许银行选择相应的风险度量模型，这也为市场主体进行监管套利提高了制度空间。与其他监管套利形式不同，信息披露方式转换并不涉及任何真实的交易策略的转换。典型案例如下：
1.选择固定资产折旧方法
固定资产折旧费的大小会直接影响企业当期损益，进而影响企业所得税负的轻重。按有关规定，在某些行业允许采用加速折旧方法，如双倍余额递减法、年数总和法等，虽然固定资产在整个使用期内，采用加速折旧法与采用平均年限法计算企业所得税总的金额相等，但与采用平均年限法相比较，加速折旧法滞后了企业纳税期，得到了递延纳税的好处。
2.选择存货计价方法
会计核算结转每期销售成本的数额受存货计价方法的影响，进而影响企业当期的税负。例如，材料采取实际成本计价的情况下，在物价上涨的环境中，如果选择后进先出法计算本期材料的耗用成本，企业当期可以少缴所得税；反之，在物价下跌时，则应选择先进先出法计算本期材料的耗用成本；假如物价比较平稳，就应该选择加权平均法。值得注意的是，不管选择哪种计价方法，所选择的计价方法一经确定，不得随意变动，如需变更，应在下一纳税年度开始前报主管税务机关备案。
3.推迟亏损计提
时间性差异是指企业一定时期的税前会计利润与纳税所得之间的差额，其发生是由于某些收入和支出项目计人纳税所得的时间与计入税前会计利润的时间不一致所产生的。时间性差异发生于某一时间，但在以后的一期或若干期内可以转回，即时间性差异将随着时间的推移而逐渐减少直至最终消失。时间性差异产生的根本原因在于会计利润和计税所得二者之间确认时间不同，即某些支出或收入计入利润总额与计入计税所得额的时间不同，造成企业在最近几期里多计或少计了支出或收入，在后几期里又少计或多计了支出或收入，但当时间消失后，最终多计或少计的支出或收入额与少计或多计的支出或收入额刚好相等，不多不少，差异消失。时间性差异主要有折旧费差异，无形资产摊销差异、递延资产摊销差异等。就是把本期由于时间性差异而产生的影响纳税金额，保留到这一差异发生相反变化的以后期间予以转销。递延法的基本特点是：当税率变更或开征新税时，不调整由于税率的变更或新税的征收对“递延税款”余额的影响；发生在本期的时间性差异影响的纳税金额，用现行税率计算；以前各期发生的而在本期转销的各项时间性差异影响的纳税金额，按照原发生时的税率计算和转销。
F. 金融衍生工具是怎样盈利的或者是怎样控制风险的
作用：
1、促进了金融市场的繁荣，进而促进经济发展
2、有发现价格的作用
3、投资专者可以属利用期权、期货等衍生工具套期保值、规避风险
4、投机者可以利用杠杆作用进行投机，获取高额利润
具体的说，
盈利方法
利用金融衍生工具，可以通过交纳保证金，从经理人那里借到倍于保证金的资金或证券，通过利用这笔资金购买证券，待价格上涨时卖出，赚取差价；或先卖出证券，待价格下降后买入，赚取差价。利用杠杆效果，获取巨大盈利，但是一旦判断错误，损失也是巨大的。
控制风险
在买入（卖出）现货的同时，利用金融衍生工具卖出（买入）期权或期货，以达到套期保值，规避风险的作用。
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G. 银行间的空转套利是什么意思
空转套利是指银行业金融机构通过多种业务使资金在金融体系内流转而未流向实体经济或通过拉长融资链条后再流向实体经济来获取收益的套利方式。
企业为获得融资的好处配合银行完成任务，而贴现利率与存款利率倒挂则激起了企业空转票据的积极性从企业利益角度出发，参与空转票据的收入是六个月保证金的存款利息，支出则是银行承兑汇票的手续费和贴现利息。
票据贴现作为企业的融资行为其利率应该高于存款利率，企业贴现的支出应该大于其保证金的利息收入，所以正常情况下，企业空转票据是要亏损一部分利差的。但是，有些企业经营情况和财务状况并不是很好，风险很大，综合收益也不高，对于银行不具有吸引力，银行在为这些企业提供融资时往往持谨慎保留甚至否定态度。
所以这些企业必须积极主动配合银行，满足银行各种要求，帮助银行完成各项指标，和银行搞好关系，这样银行才会对应的给予融资等方面的好处。
(7)监管套利规避扩展阅读
传统银行体系受资本充足率、存款准备金和存贷比的约束，杠杆可控，但对具备类信贷特征的影子银行却无此约束，理论上杠杆可以无穷大。而作为加杠杆的“幕后推手”，近年来我国影子银行存在“特殊”的演变路径，并且表现形式越来越复杂。
国际清算银行(BIS)在最新发布的报告中称，中国影子银行体系本质上是“银行的影子”，核心仍是商业银行，证券化和金融市场工具只起有限作用。
BIS同时指出，中国影子银行由于涉及的机构类型和信用中介较少，复杂性不及美国，但是，当前影子储蓄工具和债券市场紧密联系，且出现了“结构化”影子信用中介等新形式，均表明中国影子银行正越来越复杂。
H. 监管套利的定义
“监管套利”借用了金融学中的“套利”一词。根据《新帕尔格雷夫货币金融大辞典》的定义，“套利”是一种投资策略，其保证在某些情况下获取正报酬，而不存在负报酬的可能性，也无需净投资。其主要特征是无风险、无净投资、或有正收益。与套利类似，监管套利捕捉的也是市场中的非均衡，决定套利机会吸引力的关键性因素也正是套利策略的交易费用。但对于“监管套利”，目前在国内外都还没有一个统一的定义。
Donahoo&Shaffer（1991） 认为，“监管对市场主体是税收的一种形式，即监管税收，市场主体有动机避免或使监管税收最小化。当一种经济目的可以通过多种交易策略实现时，主体即会选择净监管负担最轻的途径”。Donahoo虽未直接定义“监管套利”，但其提出了“监管税收”概念，以及同一经济目的可以通过多种交易策略来实现的可能性，并提出了市场主体监管税收最小化的行为原则，成为此后学者们研究“监管套利”的理论起点。
FrankPartnoy（1997） 对于“监管套利”给出了一个较为全面的定义，其认为“监管套利是一种金融交易（FinancialTransactions），旨在利用制度差异性所创造的套利机会，来获取利润或降低成本。这些机会的出现则是源于一个已经被广泛认可的观点，即同样的经济目的，可以通过多种交易策略来实现。”Frank的观点与Donahoo的思想几乎完全一致，且被后续研究者大量引用。与Frank的观点相类似，Gastion&Walhof（2007）将“监管套利”定义为“金融机构出于降低监管成本（或净监管负担）的目的而提供相应金融产品和服务的经营行为。”
VictorFleischer（2010）从法律与制度角度给出了“监管套利”的另一种定义，其指出“监管套利源于交易的经济实质与监管认定之间所存在的差异性。这种差异性又产生于监管制度的不完全性，其无法对交易的经济实质给出足够精确的界定。”Victor的定义，较此前的定义又有了两点进步，一方面Victor所讨论的差异性不再是存在于不同监管制度对于同一交易的不同认定之间；而是存在于监管制度对这一交易的认定与交易的经济实质之间。从某种程度上说，后者较前者更加深刻，因为如果监管制度对金融交易可以给出精确的界定，也就不应再出现不同监管制度认定之间的差异性了。另一方面，Victor解释了差异性产生的必然原因，即在于监管制度的不完全性。与Donahoo与Frank等人的观点不同，Victor的定义更加侧重对“监管套利”本源的分析。
国内学者借鉴国外研究成果，也对“监管套利”给出了一些大体相同的定义，如董红苗（2003） 指出“监管套利就是指这样一种过程，市场主体利用制度之间的差异和不协调来转变外部制度约束或进行因制度障碍而不能直接进行的经济活动，以此来获得成本的节约或竞争利得。监管套利的实质是减轻监管负担的行为。”
此外，国内外部分学者也将“监管套利”定义为“利用不同监管机构在监管规则和标准上的不同甚至是冲突，选择监管环境最宽松的市场进行经营活动，从而达到降低监管成本、规避管制从而获取超额收益的目的。”该定义强调了“监管套利”中存在的“监管竞争”与“监管合作”，属于“监管套利”的一种类型。但该定义过于狭义，并非当前的主流。且我国目前出现的监管套利大多也并非此种类型，所以本文对该定义将不进行详细综述。
综上所述，我们可以得到以下结论：在经济满足以下两个条件时，便出现了监管套利机会，理性的市场主体会选择最优交易策略，从而实现自身效用的最大化：（1）一个经济目的，可以通过多个交易策略来实现。（2）对于上述实质相同但形式不一的交易策略，监管制度存在着不同的对待方式。监管制度在对待方式上的差异性源于制度内在的不完全性，其无法对交易的经济实质给出足够精确的界定。
I. 金融衍生工具是怎样套期保值、规避风险的
金融衍生工具是基于或衍生于金融基础产品（如货币、汇率、利率、股票指数等）的金融工具。与其他金融工具不同的是，衍生工具自身并不具有价值，其价格是从可以运用衍生工具进行买卖的货币、汇率、证券等的价值衍生出来的。这种衍生性给予创新工具以广阔的运用空间和灵活多样的交易形式。
如期货衍生产品与基础工具的结合，即有外汇期货、股票期货、股票指数期货、债券期货、商业票据期货、定期存单期货等形形色色的品种。
金融衍生工具最初是用于规避风险,由于其具有以小搏大的高杠杆作用,逐渐成为投资者赚取利润的绝佳手段。
所谓套期保值,就是在期货市场上买进(或卖出)与现货市场数量相当,但交易方向相反的商品期货合约,以期在未来某一时间通过卖出（或买进）期货合约来补偿和冲抵因现货市场上价格变动所带来的实际价格风险。套期保值交易的目的就是最大程度地减少价格波动风险所带来的不利后果。
举个例子：
例如在农业生产中，持续的干旱、洪涝和病虫害会使棉花减产，影响种棉者的收益。从另一方面讲，干旱也会导致棉花经营部门及纺织企业在买进棉花时付出更高的价格，而这又会直接影响市场中棉花及其制品的价格。因次，包括农业、棉花加工业、商业在内的各经济部门都不可能摆脱不同程度的价格波动，即价格风险。而正确利用棉花期货市场的套期保值交易则可以最大程度地减少这些因价格波动而引起的不利后果。
棉花期货的套期保值交易之所以能取得保值效果，是由于现货市场价格和期货市场价格通常受同一，经济因素的影响，要涨都涨，要跌都跌，并且在运动方向上具有市场趋同性，即期货合约临近交割期时，现货价格和期货价格大致相同，两者间的差价趋于零。这样，棉花的生产者、加工着、经营者及消费者就可以利用期货市场价格与现货市场价格在方向的趋同性，通过在期货市场采取一个与现货市场相反方向的交易行为达到盈亏互补的目的。
套期保值交易者可以是个人,也可以是公司,他们大都十一持有棉花等待将来出售,或计划在将来的某一时间购进棉花。他们所关心的是在他们将来实际销售和购买棉花的时候，价格会不会出现与现在相比不利于他们的情况。而棉花期货市场正好为他们提供了这种保护。例如某纺织企业2个月后要购进一批棉花，若届时棉花价格上涨，该企业就会遭受损失，但是，如果该企业在棉花期货市场上进行套期保值，就可以避免这些损失。
J. 监管套利的法律性质
监管套利是合法还是违法？其在法理学中，属于“法律规避”，也叫做“脱法”。其法律特征在于，形式合法、实质违法。法律规避源于国际司法，指通过合法的形式达到违法的目的对于该含义，韩德培（1997）认为：“法律规避是指涉外民事法律关系的当事人为利用某一冲突规范，故意制造某种连结点，以避开本应适用的法律，从而使对自己有利的法律得以适用的一种逃法或脱法的行为。”肖永平（2002）对法律规避的定义是：“当事人故意制造某种连结点的构成要素，以避开本应适用的对其不利的法律，从而使对自己有利的法律得以适用的一种脱法或逃法行为”。虽然学者们的观点仍然存在着一些分歧，但是归纳起来，他们都强调法律规避是一种当事人通过采取某种手段避开本应对其适用的不利的法律，从而使对自己有利的法律得以适用的行为。监管套利是市场主体利用私法自治、契约自由原则对于法律形式的形成可能性，在欠缺合理的理由的情况下，而选择与经济交易的常规形式相异的法律形式，达成与通常交易形式同一的经济结果，同时因规避了对应于通常使用的法律形式要件，实现减轻或排除监管负担的行为。对其法律效力，学界存在巨大争议。 金融监管，能对市场参与者起到宏观调控的作用。监管套利行为从某一角度看，是市场主体对和监管政策的反馈行为。符合监管部门意愿的监管套利行为的出现，正是监管部门通过金融监管进行宏观调控的目标。监管部门应积极引导市场主体开展符合其政策意图的监管套利行为，提高政策调控的能力。