股东清算基础
⑴ 公司股东清算资产，具体都核算什么 怎么核算
股东退出有限责任制公司，公司法有明确规定程序。
公司清算时一般是依据清算时点回公司净资产折算股答东出资比例进行的。如果各股东有其他一致意见，也可以协商办理。
如果你们只想跟那两个股东清算，也就是想要他们两退出公司股东会的话，需要办理股权转让手续，由你们之中的一位或几位购买他们的的股份，或者由股东以外的其他人购买也可。股份转让的价格可以协商确定，也可以根据公司净资产折算后确定。
⑵ 公司清算具体程序是怎样的
根据《中华人民共和国公司法》以及《公司登记管理条例》中的相关法律条文，有限公司的具体清算程序如下：
一、成立清算组，并办理备案
公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
备案应提交以下材料：
1、公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》；
2、清算组人员基本情况，公司签署的《授权委托书》；
3、股东会关于成立清算组的决议；
二、通知、公告债权人
清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。
三、债权申报和登记
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
四、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
五、执行清算方案，分配财产。
清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配，公司财产法定分配顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务后；
5、清偿完毕上述款项后的剩余财产，除公司章程另有规定外，有限公司按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。
六、编制清算报告，并报告确认。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算报告应包括以下内容：
1、债权债务已清理完毕；
2、各项税款、职工工资已经结算；
3、已发布注销公告。
七、注销登记
1、申请注销登记。
自清算报告被确认之日起10日内，清算组向公司登记机关申请注销登记。有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）、公司被依法宣告破产；
（2）、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（3）、股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
（4）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）、人民法院依法予以解散；
（6）、法律、行政法规规定的其他解散情形。
2、申请注销登记应提交文件。
申请注销登记应提交以下材料：
（1）、公司清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》；
（2）、《指定（委托）书》；
（3）、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的解散决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
（4）、股东会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；
（5）、清算组成员《备案确认通知书》；
（6）、《企业法人营业执照》正、副本；
（7）、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；
（8）、国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
登记机关核准注销登记后，公告企业终止。
(2)股东清算基础扩展阅读：
1、公司清算是公司解散或被破产宣告后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司法人资格终止消灭的程序。
2、公司需要进行清算的几种情况：
（1）、营业执照被吊销
企业如果在生产经营过程中存在严重违规情况被吊销营业执照后，应当自被吊销营业执照起的15天内成立清算小组进行清算。
（2）、公司宣告破产
公司如果不能偿还债务而宣告破产后，由法院组织清算组对公司财产进行清算。
（3）、公司注销
如果企业主不想继续经营而选择主动注销它，也是需要进行清算的。
除了这几种情况之外，法人变成非法人、企业注册地转境外等情况也是需要进行清算的。
⑶ 关于股份制公司股份退出如何清算
股份制公司的股份按照公司法是不能退出的,只能转让.这里你要明白你参与投资的公司在工商版登记的时候是权*****股份有限公司还是*****有限公司.要是是*****有限公司的话,你的股份的转让要你投资公司的所有股东同意你转让股份,你才能对外转让你的股份,如果有人不同意你对外转让股票,那他就要接收你的股份.转让后要到工商机关进行转让登记.要是股份有限公司的话,不需要股东同意,你就可以自己对外或者对内转让,转让后在股份有限公司的股东名册上进行变更登记就可以了.
关于转让价格的计算以最近一年的公司的每股净资产为转让价格的基础.这里不存在清算,因为只是你这个股东要转让,不是公司不继续经营下去了.要是你的股份有51%以上的话那你就可以提出清算.
你也可以联名三分之一以上的股东要求开股东大会.在股东大会上来解决你提出的问题.五年没有分红也不是不可以.要看经营层是怎么打算的,他们应该给股东有个说明.
⑷ 公司清算中股东要承担哪些必要的责任
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一般公司清算的时候，股东有哪些必须的法律责任呢?现在就来让您了解公司清算时股东的法律责任。
一、被吊销营业执照的法人与股东的关系
我国法律法规规定，有限责任公司被吊销营业执照后，应当由股东组织清算。在公司法上?清算是终止公司人格必经的法律程序，任何公司未经清算，并对其现存的法律关系和法律事务作出合法的了结之前，是不能终止的。公司终止的法律程序比公司成立的法律程序要复杂得多、严格得多，目的是保护公司债权人利益，维护社会经济秩序。A公司被吊销营业执照后，公司丧失经营资格，但作为法律主体尚未终止，属于清算中的法人，其权利的内容仅限于对公司的资产清理，并以自己的名义向债权人履行义务，向债务人主张权利。但A公司自法人代表被逮捕后，企业处停顿状态，无人应诉，债权人的利益不能得以实现。既然有限公司的股东是法定的清理人，在此情况下，直接列股东为被告，合法合理，快速有效，有助于纠纷的解决。
二、股东投资的权利与义务关系
出资是股东最基本的、最重要的义务。股东按照出资比例分取红利。公司经营活动是以其资本作为基本的物质条件和经营手段，而资本的来源是股东的出资。股东违反出资义务，只能就其出资部分主张权利，但却不能免除其股东应承担的义务和责任。出资义务并非以具体的股东权利为对价，它产生于公司设立协议的约定和公司法以及公司章程的规定。在公司设立过程中，它属于合同义务，在公司成立后，则成为法定义务。任何股东未履行实际出资以前，此种义务都不能免除。股东未履行出资义务，并不能改变其已有的股东资格，这种资格取决于公司章程和股东名册的记载，以及工商行政部门注册登记的确认，是证明其资格的基本依据。否认未出资股东的股东资格，等于否认其与公司之间的任何法律联系，对其出资责任的追究也失去了根据。
三、股东投资不实的法律责任
我国目前普遍适用注册资本虚假责任，实质属于违反出资义务的民事责任。股东违反出资义务，不仅对公司利益是一种侵权行为(其中包括其他股东利益)，而且对公司债权人的利益亦构成侵害。有限责任公司的注册资本是全体股东实缴的出资额，股东应足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司的经营是在注册资金基础上运作的，股东未交或少交投资额，对公司的经营都不利，公司从一开始就先天不足。由于投资不足，公司在经济市场中对其投资的生产、贸易不能履行合同义务时，债权人的利益就受到侵害。在这种情况下，债权人在向债务人主张权利的同时，对投资不足的股东可以一并提起诉讼，要求投资人在其投资范围内承担责任。本案被告作为A公司的股东，在工商登记机关的注册登记是合法有效的，在诉讼中对其股东身份有异议，但又未提供任何证据证明。因此，被告作为A公司股东的身份不仅明确，而且是合法有效的。按照公司法的有关规定，A公司被吊销营业执照后，三股东应对公司财产进行清理，并在清理基础上按投资比例承担清偿责任。同时，如果债权人有证据证明验资单位验资不实，或者开发区垫资的事实，债权人可将审计事务所和开发区列为共同被告，追究其验资责任或垫资责任。因此，原告以股东为被告，要求其承担公司财产清理与债务清偿责任，完全合情合理。即使公司被注销后，股东并未从公司实际取得任何财产，原告同样可以要求股东承担相应的责任，因为正是由于股东未履行清算义务，才导致公司财产流失或被他人侵占，股东对此负有不可推卸的责任。
⑸ 我是公司股东，现在要退出，请问如何清算
不可以退股，其他股东不同意对外转让股份的，应收购股份，清算可委托中介机构评估资产。持有股票享受股息和红利的个人或单位。向股份公司出资认购股票的股东，既拥有一定权利，也承担一定义务。
股东的主要权利是：参加股东会议对公司重大事项具有表决权；公司董事、监事的选举权；分配公司盈利和享受股息权；发给股票请求权；股票过户请求权；
无记名股票改为记名股票请求权；公司经营失败宣告歇业和破产时的剩余财产处理权。股东权利的大小，取决于股东所掌握的股票的种类和数量。
(5)股东清算基础扩展阅读
股东在向工商部门行使上述知情权，调取相关资料时应当向工商部门提供自己的身份证件。工商部门要求提供其他证明股东身份的材料如股东证书的，股东可以申请公司协助制作并出具。鉴于利害关系，股东不希望在查询工商档案资料时被公司知悉的，也可以请律师代理查询。
隐名股东不适用证件查询工商信息的方式。因为工商部门无法直接核实股东的真实身份。隐名股东查询公司工商登记资料只有通过公司协助或者律师代理查询。
⑹ 股东提起公司清算
当股东产生矛盾，无法达成一致意见做出解散决议，且希望解散公司的股东股权比例又不足三分之二的，那么就可以尝试这个途径：公司解散诉讼。
公司法第一百八十二条规定
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
⑺ 公司清算的基本流程是什么
根据《中华人民共和国公司法》以及《公司登记管理条例》中的相关法律条文，有限公司的具体清算程序如下：
一、成立清算组，并办理备案
公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
备案应提交以下材料：
1、公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》；
2、清算组人员基本情况，公司签署的《授权委托书》；
3、股东会关于成立清算组的决议；
4、公司《企业法人营业执照》副本复印件。
二、通知、公告债权人
清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。
三、债权申报和登记
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
四、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
五、执行清算方案，分配财产。
清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配，公司财产法定分配顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务后；
5、清偿完毕上述款项后的剩余财产，除公司章程另有规定外，有限公司按照股东的出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。
六、编制清算报告，并报告确认。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算报告应包括以下内容：
1、债权债务已清理完毕；
2、各项税款、职工工资已经结算；
3、已发布注销公告。
七、注销登记
1、申请注销登记。
自清算报告被确认之日起10日内，清算组向公司登记机关申请注销登记。有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）、公司被依法宣告破产；
（2）、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（3）、股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
（4）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）、人民法院依法予以解散；
（6）、法律、行政法规规定的其他解散情形。
2、申请注销登记应提交文件。
申请注销登记应提交以下材料：
（1）、公司清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》；
（2）、《指定（委托）书》；
（3）、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的解散决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
（4）、股东会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；
（5）、清算组成员《备案确认通知书》；
（6）、《企业法人营业执照》正、副本；
（7）、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；
（8）、国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
登记机关核准注销登记后，公告企业终止。
(7)股东清算基础扩展阅读：
1、公司清算是公司解散或被破产宣告后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司法人资格终止消灭的程序。
2、公司需要进行清算的几种情况：
（1）、营业执照被吊销
企业如果在生产经营过程中存在严重违规情况被吊销营业执照后，应当自被吊销营业执照起的15天内成立清算小组进行清算。
（2）、公司宣告破产
公司如果不能偿还债务而宣告破产后，由法院组织清算组对公司财产进行清算。
（3）、公司注销
如果企业主不想继续经营而选择主动注销它，也是需要进行清算的。
除了这几种情况之外，法人变成非法人、企业注册地转境外等情况也是需要进行清算的。