不设股东会的公司能出股东决议

㈠ 一人有限公司能不能出股东会决议

股东会决议

会议时间；
会议地点：
会议内容：
参加人员：（写明全体股东的姓名）
会议主持： 会议记录：
本次会议应到会股东 人，实际到会股东 人，代表本公司股份数额 ，会议一致通过以下决议：
一、因企业资金周转困难，业务量少，亏损严重，经全体股东一致同意注销******有限公司。
二、公司成立清算小组，小组成员：***********，清算组组长由****担任；在清算期间股东不得以公司名义在外承揽业务；全体股东共同承担公司债权债务。
三、全体股东委托 办理注销公司事宜。

全体股东同意签字：

年 月 日

㈡ 两个人股东会的执行董事不召集能形成股东会决议吗

可以的。

股东会不一定由执行董事召集，还可以由监事、股东召集。

公司法第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

㈢ 股东会决议和股东会决定有什么区别

1、范围来不同：

股东会决议处理的事项主自要包括召集股东大会，执行股东大会的决议，决定公司经营方针和投资计划等等，而股东会决定处理的事项则包括审议董事会的报告等等。

2、本质不同

股东决议是指：私营责任有限公司(自然人独资)公司的股东决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人，所以不设股东会，因此关于公司的决议要称作股东决议。

股东会会议作出决议时，采“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时，则须经全体股东过半数同意。

(3)不设股东会的公司能出股东决议扩展阅读

除公司法有规定外，由公司章程规定。股东会的决议方法，也因决议事项的不同而不同。普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。依公司法规定，特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。

股东会分为定期会议和临时会议两种。定期会议的召开时间由公司章程规定，一般每年召开一次。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

㈣ 其他股东不参加股东会,一个控股股东能否作出决议

可以，只要按照公司法和公司章程规定召集会议，按时通知全体股东参加了会议，而且不属于公司法规定的必须达到三分之二表决权股东表决的情况。

公司法规定了几种情况必须达到三分之二以上表决权的股东表决通过，章程另在约定的从其章程。在现实的登记工作中经常遇到有的股东不在家，或者就通知不到，不参加会议的情况。
《公司法》第一百零四条
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据公司法第41条规定和企业法人法定代表人登记管理规定，只要达到法定的三分之二有表决权的股东参加会议，并达到三分之二表决权通过，或者按章程约定达到一定的表决权表决比例即可形成有效的股东会决议。

㈤ 不开股东会,只审议议案,可以形成股东会决议吗

参考案例
关于延长股东大会决议有效期的议案
2014 年公司推出了非公开回发行股票的预答案，2014 年 8 月 1 日，公司召开第十一届董事
会第二次会议以现场表决形式逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
等议案；2014 年 8 月 19 日，公司召开 2014 年度第二次（临时）股东大会审议并表决通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案，该次股东大会决议有效期为审议通
过之日起十二个月；公司 2014 年度派送后，2015 年 4 月 15 日，公司召开第十一届董事会
第八次会议，审议通过了《关于因年度派送调整非公开发行股票发行价格的议案》，对本次
非公开发行股票价格及数量进行了调整。鉴于通过上述非公开发行股票议案的股东大会决议
即将到期，为了继续顺利推进本次非公开发行股票相关工作，现拟决定将公司 2014 年度第
二次（临时）股东大会决议有效期延长十二个月，相关议案内容未发生变化，并拟提交股东
大会进行审议。
西王食品股份有限公司董事会
2015 年 8 月 3 日

㈥ 如果是一人有限公司需要股东会决议吗

一人有限公司没有股东会，不需要股东会决议。一人制有限责任公司股东会决议所有决议是专以股东属决定的形式单独出具即可。

根据《中华人民共和国公司法》

第六十条一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十一条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

(6)不设股东会的公司能出股东决议扩展阅读：

根据《中华人民共和国公司法》

第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

㈦ 某股东不执行股东会的决议，如何处理

法律桥网友新安风咨询：我公司为有限责任公司，共有5个股东，股东会形成决议必须经过五分之四及以上的股东通过。现在遇到一个问题：股东会所做出的决议经过5个股东表决、签字同意，但其中1个股东有不同意见，在决议执行过程中，那个股东就是不执行股东会决议。针对这种情况，公司应该采取什么方式解决？不知道我有没有把意思说明清楚，假如还需要提供什么情况，我可以补充。广州辛巴哥哥律师解答：要看该决议的内容，如果该内容不涉及到他个人的，则公司董事长（或经理）或法人代表去实施即可；如果涉及到他个人而他不执行，如果有股东协议书，看协议书是否有约定违约责任，有则可以追究其违约责任；或者看公司章程是否有规定违约责任问题；最后，如果他不执行而给公司造成损失的，可以要求其向公司承担赔偿责任。新安风再咨询：我补充一下：决议内容都合理合法的，主要是为了公司的生产经营需要，每个股东按照各自所持股份的比例暂借给公司流动资金，其他股东都按时全部打入资金了，就他经公司多次催问，但他就是拒不打入，这就影响到公司正常的运转。我查过各类的公司章程以及公司法，都没有涉及股东不执行股东会决议的处理问题。假如每个股东都为了某个问题没有达到个人的目的而拒不执行股东会决议，那么公司还怎样保证运转和生存？再说，他不执行决议所造成的损失怎样去评估？又怎样才能去要求他向公司赔偿？赔偿的额度怎样掌握？广州辛巴哥哥律师再解答：首先要看该股东会决议是否“合理合法”，本案涉及到股东会是否有权限来就“每个股东按照各自所持股份的比例暂借给公司流动资金”来作出决议，股东会的职权是法定职权，其权限的范围由公司法第三十八条及公司章程规定，从公司法的条文可以看出股东会乃公司的权力机构，其权限范围乃决定公司内部的事情，至于股东是否愿意“按照各自所持股份的比例暂借给公司流动资金”则属股东个人决定的事情，除非公司章程有约定，否则股东会无权就此作出决议。对以上“每个股东按照各自所持股份的比例暂借给公司流动资金”问题，可以考虑采取增资来解决：公司股东会重新作出决议，增加公司的注册资本，由各自股东根据股权比例增加出资，同时规定若某股东不愿意增加出资者，其该出的部分可由其他股东按照比例认购。此时，若该股东不愿意增加出资，其在公司中的股权比例必将降低。（当然，借贷关系跟增加公司注册资本完全是两码事。）新安风再咨询：按照你说的，那股东除了出资以外，公司流动资金有困难，难以保证公司的正常运转，那每个股东都可以不闻不问了，公司的的死活就随他去了吗？这到是个问题，要引起重视了。这说明某个股东可以不顾自己个人的投资的风险，可以牺牲自己的利益，把其他股东的投资全部拖死了，这到是个歹毒的主意。因为5个股东中，有2个股东是很有实力了，其中一个有上亿的资产，老员工也有几百万的资产，还有3个股东都是工薪阶层，但现在这3个股东持有52%的股份，那2个股东持有48%的股份。那两个股东就是要通过不断的扩股，把其他3个的股份变成零头，直至可以忽略不计，变成他们2个占绝对的控股，完全由他们2个人说了算。我认为这是一种恶意的行为，有没办法去阻止他们这么做呢？现在公司就是按照他们2个人的意见，以超出公司注册资金的5倍的投入去扩大生产，造成现在公司的流动资金运转不灵，他们之中是一个股东就故意不肯对公司出借资金，用这个办法来迫使这3个股东放弃自己的权利和利益。这算是什么行为，这个行为是合法还是合理？有没有什么办法可以阻止他们的恶意行为？恳切的希望哪位高手提供帮助，现在公司到了紧要关头。在此，先谢谢啦。广州辛巴哥哥律师再解答：1、由于公司的股东会的职权是法定职权，其职权的限度由公司法作出了规定。而股东与公司之间的借贷关系问题，这是一个合同关系，由双方协商解决，不能通过股东会决议的形式来确定，只要借贷双方没有协商达成一致意见，无法达成合同，股东不存在借款的义务。公司本身是一个“资合”与“人合”的混合体，若股东不和或某股东宁愿投资失败，则公司的经营必定受到影响，这样的问题，法律也难以解决。2、公司增加注册资本，法律规定需要2/3以上表决权股东的同意；公司“以超出公司注册资金的5倍的投入去扩大生产”属于公司的经营策略方针，这样的举措需要50%以上的股权的股东的同意。股东可以从程序上来保护自己权利。新安风再咨询：按照你的看法，那这个公司只有这么干耗而没有其他的解决办法了？对于公司向股东借款可是通过股东会形成一致意见的呀，但到实际执行时，就是那个股东不肯借给公司了。现在股东不和的很显然的，那个股东既不转让股份，也不承担应该承担的义务，那到时公司盈利了他又得照样按照比例分红，那这是哪家的法律规定？关于增加注册资本，这个是绝对可以做到按照公司章程办事的，他们没办法随意扩股。假如公司有盈利了，可以采用什么合理合法的方式对待不执行股东会决议的股东呢？

㈧ 公司法中对多次不参加股东大会，对决议不表决怎么处理

公司法司法解释2第一条规定：

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。