法人设立瑕疵
⑴ 朋友开公司让我当法人代表，要注意些什么问题
法人代表，顾名思义是代表法人的，公司本身是法人，那么也就是说你是代表公司的最终决策人，如果出了任何事情，你是首当其冲的责任人。
还要看你朋友的公司是有限责任公司还是其它的，如果不是有限责任，一旦出现了债务问题，你的资产是要充公对价赔偿或者拍卖赔偿的，另外如果无法清偿债务会有刑事责任。
法人代表和法定代表人是两个不同的法律概念。 法人代表一般是指根据法人的内部规定担任某一职务或由法定代表人指派代表法人对外依法行使民事权利和义务的人，它不是一个独立的法律概念。
法人代表依法定代表人的授权而产生，没有法定代表人的授权，就不能产生法人代表。作为民事权利主体的法人，其法人代表可以有多个。
法人代表对外行使权力都要受到法定代表人授权的限制，他只能在法定代表人授权的职责范围内代表法人对外进行活动，他的行为不是法人本身的行动，而是对法人发生直接的法律效力。
1、企业的法人代表在不同的场合要承担不同的法律责任，种类多样。
譬如，在代表该企业的场合，其个人签名即导致企业承担责任的后果；如果企业破产并负有个人责任，法人代表会受到将来再办企业时的诸多限制；
如果企业触犯了有关法律的规定，可能法人代表的人身会受到限制，例如拒不执行法院判决法人代表被拘留；法人犯罪，法定代表人会受刑事处分，等等，以上只是列举，不完全。
2、该法人如无成立上的缺陷（譬如出资瑕疵），其亏损责任应由法人自己承担，既不是股东也不是法人代表。当然如果是国有企业，法人代表如有失职行为，严重程度达到刑法追究的程度或应给予行政处分时除外；
3、个人独资的法人，只要能分清法人财产与个人财产，亦不需法人代表承担民事责任。有限公司形式的法人在负债时，由公司以全部财产承担，不需股东个人承担，成立时有出资瑕疵的情形除外。
(1)法人设立瑕疵扩展阅读：
发生矛盾纠纷时
公司的法人代表是企业法人的法定代表人,代表法人从事民事活动,成为法人代表后,其自然人格即被法人吸收,其以法人代表的身份进行的民事行为所承担的责任都由法人承担。
但行使与法人代表身份无关的民事行为而承担的责任由自己承担，法人代表行使代表权违法法律法规存在过错的，承担相应的责任。
我国民法通则第四十五条规定了六种情况：
（2）向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的；
（3）抽逃资金、隐匿财产逃避债务的；
（4）解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的；
（5）变更、终止时不及时早请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的；
（6）从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。
这些非法行为仍然由法人来承担责任，法定代表人由此而引起的其他责任，法律并不免除，也就是可以给予行政处分、罚款等处罚，构成犯罪的应依法追究刑事责任。
当然法定代表人还有以下的权利：
（1）企业法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表企业法人参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受该企业全体成员和有关机关的监督。
（2）企业法定代表人可以委托他人代行职责。
（3）企业法定代表人在委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。
（4）企业法定代表人一般不得同时兼任另一企业法人的法定代表人。因特殊需要兼任的，只能在有隶属关系或联营、投资入股的企业兼任，并由企业主管部门或登记主管机关从严审核。
（5）企业法人的法定代表人是代表企业行使职权的签字人。
（6）法定代表人的签字应向登记主管机关备案。法定代表人签署的文件是代表企业法人的法律文书。
⑵ 注册公司法人要承担什么责任
您好，法人需要承担责任如下：
1、企业的法人代表在不同的场合要承担不同的法律责任内，种类多容样。譬如，在代表该企业的场合，其个人签名即导致企业承担责任的后果；如果企业破产并负有个人责任，法人代表会受到将来再办企业时的诸多限制；如果企业触犯了有关法律的规定，可能法人代表的人身会受到限制，例如拒不执行法院判决法人代表被拘留；法人犯罪，法定代表人会受刑事处分，等等，以上只是列举，不完全。
2、该法人如无成立上的缺陷（譬如出资瑕疵），其亏损责任应由法人自己承担，既不是股东也不是法人代表。当然如果是国有企业，法人代表如有失职行为，严重程度达到刑法追究的程度或应给予行政处分时除外；
3、个人独资的法人，只要能分清法人财产与个人财产，亦不需法人代表承担民事责任。有限公司形式的法人在负债时，由公司以全部财产承担，不需股东个人承担，成立时有出资瑕疵的情形除外。4、因经营过错向法人承担民事赔偿责任；
5、法定代表人因单独或者共同侵害单位财产可能承担的民事侵权法律责任；
6、因违法行为而受到的民事制裁--罚款、拘留；
⑶ 什么是出资瑕疵，瑕疵出资的法律后果是什么
1、什么是出资瑕疵?
通俗地说，出资瑕疵就是公司设立或增资过程股东认缴的股份金额本应该要足额按期到公司账户，没按要求按时足额到账，或者到了公司账上，利用对公司控制地位，把股本金转出不用于公司经营。
除了资金不到位之外，还有承诺出资的财产价值不足、承诺出资的财产已交付给公司但未办理过户手续、承诺出资的财产办理了过户手续但未交付公司使用等。当然也包括以无权处分的财产出资、以赃款/物出资等特殊形态。
2、股东瑕疵出资能否认其股东资格吗?
股东对公司有出资义务，但没有出资，并不影响其已存在的股东资格。股东资格依内外法律关系，根据公司章程、股东名册以及工商行政部门的登记予以确认。这些文件可以证明股东资格，但不证明股东已经履行出资义务。
3、瑕疵出资的法律后果
依据我国新《公司法》第二百条、第二百零一条的规定，在公司发起人、股东虚假出资或者抽逃出资的情况下，由公司登记机关先责令改正，后再处以罚款等，而不是直接否定其股东资格，同时我国公司法并未规定其他股东对瑕疵股东有关启动失权程序的权利，也就是说在我国，对虚假出资或者出资不足的股东，公司或者其他股东还没有法律依据启动失权程序，以否定瑕疵出资者的股东资格，更谈不上直接否定其股东资格，即股东瑕疵出资并不能导致其不享有股东资格或者丧失股东资格。所以，一般情况下，确定某人是否享有该公司的股权，应看其是不是具有持有公司股份的约定，是不是公司章程、股东名册或者登记管理机关登记文件记载的股东，而不是看他有没有依法出资，这也是各国立法的通利。
综上所述，股东权利的行使是以是否具备股东资格为前提的，而非以股东是否实际出资为前提，瑕疵出资并不必然影响股东权利的行使。
4、股东瑕疵出资对其股东权利没有影响吗?
瑕疵出资可能导致股东权利受限。
司法解释(三)第十七条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。据此可见，出资瑕疵的股东，其股东权利受限已具有法律依据。
(1)股东权利的受限范围
根据司法解释(三)第十七条的规定，未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，其受限的股东权利范围为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性的自益股东权利，而不包括表决权、知情权等共益性股东权利。司法解释(三)的该规定消除了学界、司法界长期以来对瑕疵股东权利受限范围的争议。
其实，瑕疵出资的股东，首先应当限制的是表决权。因为“资本多数决”是公司表决机制设定的基本价值观，履行出资义务是股东取得股东权利的基础与对价，而表决权是股东权利的首要权利。股东履行了出资义务，方可以其出资为限对公司承担风险与责任。试想，承诺出资一个亿而实际出资一百万的股东，其与公司的利益绑定和风险承担如何与实际出资一个亿的股东相比，在这种情况下，其表决权如何能站在公司而不是自身的角度行使?对于知情权，由于目前的公司法并未规定其行使的持股时间与持股比例，因此没有限制的法律依据。
(2)股东权利受限的条件
司法解释(三)对未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东权利限制规定了条件，即应通过公司章程之规定，或通过股东会决议的方式做出。换言之，即：在公司章程未有相关规定，或者股东会未以有效决议的方式做出相关决定之前，公司或其他股东不得当然地对瑕疵出资的股东权利进行限制，这是股东权利受限的程序性要求。
在股东会作出限制出资瑕疵股东权利的决议时，如瑕疵出资的股东是小股东，则决议一般会顺畅做出;但如果瑕疵出资股东是大股东，则按照公司法规定的资本多数决的表决机制，在章程中没有就关联事项表决回避作出规定的情况下，是很难做出有效决议的，从而使这一有效的约束机制成为空文。如此看来，在公司设立的时候，就有必要以高度的预见性，对公司章程作出更为细致的规定，明确关联交易的回避机制，明确瑕疵股东权利受限的详细规定。
(3)股东权利受限的期间
一般而言，在瑕疵出资的股东未采取措施补正其出资之前，其股东权利皆应受限，且该受限的权利可溯及到公司设立或增资之时。但对于实物出资且该实物需要办理过户登记手续方可转移权属的股东而言，因为出资涉及到实物交付与产权过户登记两个方面，二者之一未完成即构成瑕疵出资。司法解释(三)对于未交付实物或未办理产权过户的瑕疵出资规定了不同的受限期间。
司法解释(三)第十条规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
⑷ 当公司法人要注意什么
1、企业的法人代表在不同的场合要承担不同的法律责任，种类多样。
在代表该企业的场合，其个人签名即导致企业承担责任的后果；如果企业破产并负有个人责任，法人代表会受到将来再办企业时的诸多限制。
如果企业触犯了有关法律的规定，可能法人代表的人身会受到限制，例如拒不执行法院判决法人代表被拘留；法人犯罪，法定代表人会受刑事处分，等等，以上只是列举，不完全。
2、该法人如无成立上的缺陷（譬如出资瑕疵），其亏损责任应由法人自己承担，既不是股东也不是法人代表。当然如果是国有企业，法人代表如有失职行为，严重程度达到刑法追究的程度或应给予行政处分时除外；
3、个人独资的法人，只要能分清法人财产与个人财产，亦不需法人代表承担民事责任。有限公司形式的法人在负债时，由公司以全部财产承担，不需股东个人承担，成立时有出资瑕疵的情形除外。
(4)法人设立瑕疵扩展阅读：
公司法人的分类：
根据我国《公司法》的规定，我国的公司法人包括两种基本类型，即有限责任公司和股份有限公司。其中，有限责任公司是由50个以下的股东设立的公司法人；股份有限公司是采取发起设立或募集设立的方式成立的公司法人。
1、在我国，有限责任公司包括普通有限责任公司、一人有限责任公司和国有独资公司三种形态。普通的有限责任公司是由2个以上、50个以下股东出资设立的有限责任公司。股东按照出资比例分取红利，并以出资为限承担公司对外所欠债务。
2、一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
⑸ 我们公司成立子公司 老板想让我做法人 我想知道我需要负什么法律责
公司法人则法定代表人，指依法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人。我国法律实行单一法定代表人制，一般认为法人的正职行政负责人为其惟一法定代表人。
公司法定代表人的法律风险
民事责任
一、法定代表人不承担责任：法定代表人的职务行为就是企业法人的行为，因而由此产生的民事责任由本公司承担，法定代表人一般不向第三人直接承担民事责任。依据：《民法通则》43条：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
二、《民法通则》规定的法定代表人的民事法律责任
1、因经营过错向法人承担民事赔偿责任
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)58.企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任。法人承担对第三人责任后，可以追偿有过错的法定代表人或其他工作人员的赔偿责任。
典型的如：签订、履行合同失职产生的赔偿责任
2、法定代表人因单独或者共同侵害单位财产可能承担的民事侵权法律责任
《民法通则》第107条规定：“公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。”
《民法通则》第130条规定：“二人以上共同侵权造成他人损害的应当承担连带责任”。
3、因违法行为而受到的民事制裁--罚款、拘留
《民法通则》49条规定：“企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任： (一) 超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的; (二) 向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的; (三) 抽逃资金、隐匿财产逃避债务的; (四) 解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的; (五) 变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的; (六) 从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。”
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)
民通意见61.人民法院审理案件时，如果查明企业法人有民法通则第四十九条所列的六种情形之一的，除企业法人承担责任外，还可以根据民法通则第四十九条和第一百三十四条第三款的规定，对企业法定代表人直接给予罚款的处罚;对需要给予行政处分的，可以向有关部门提出司法建议，由有关部门决定处理;对构成犯罪需要依法追究刑事责任的，应当依法移送公安、检察机关。
民通意见62.人民法院在审理案件中，依法对企业法定代表人或者其他人采用罚款、拘留制裁措施，必须经院长批准，另行制作民事制裁决定书。被制裁人对决定不服的，在收到决定书的次日起十日内可以向上一级法院申请复议一次。复议期间，决定暂不执行。
民通意见63.对法定代表人直接处以罚款的数额一般在二千元以下。法律另有规定的除外。
⑹ 公司设立瑕疵的法律效力是怎样的
1、公司设立成功的情形。从发起人设立公司到公司正式成立，需要经过一段时间，这段时间内的公司雏形，称为设立中公司。设立中公司的最终目的在于设立一个有独立主体资格的法人，它与设立后的公司密不可分。发起人，是指为了设立公司通过发起协议组成的团体其权限范围是与公司设立有关的行为，在此权限范围内发起人可以以设立中公司的名义进行对外活动，如签订合同等等。不同情况下合同权利与义务由谁承担首先要弄清楚设立中公司的法律地位问题。
设立中公司的法律地位首先从设立中公司与发起人的关系来看。发起人作为一个整体，发起设立中公司的机关，对外代表设立中的公司进行领导部门活动，履行设立义务。当公司合法成立时，发起人作为一个整体便不存在。由于设立中的公司与成立后的公司其实际是同一的，所以，发起人因设立行为所生的权利义务自然归属于将来成立的公司。当然，发起人所为的设立行为必须经过创立大会审议并确认其正当性。如果发现发起人有不当行为，应由发起人自己承担责任。如果公司虽然合法成立，但公司创立大会拒绝承担设立行为所产生的部分权利义务，发起人对公司拥有诉权，可以由法院裁定公司拒绝随设立行为所产生的部分权利义务是否正当。
但是，发起在公司成立前所为的与设立无关的行为效果应怎样认定呢？根据前文分析，发起在设立过程中成立公司所为的行为的后果原则上由成立后的公司承担，而其以拟设立的公司的名义从事的与设立公司无关的行为的后果原则上则应由发起自己承担，它是超越权限的行为。但是，发起人应承担的是合同无效的法律责任还是合同有效基础上的合同义务？设立中的公司没有从事经营行为的权限，其经营行为为主体不合格的法律行为。但是，相对方可能是善意的，并不得知该情形，从保护第三人利益和维护社会经济秩序的角度出发，如果对该发起的行为，第三人无异议，且该行为也不违反法律的禁止性规定，就无须确定其无效。还有一个原因，就是如果将该行为确认为无效合同没有履行的将不再履行，已经改选的，当事人应互相返还履行标的，当事人只承担缔约过失责任。这样，发起人或公司就会以发起人所从事的行为与设立公司无关为由不履行合同找借口，不承担违约责任，这显然是对交易安全不利的。当然，当事人在无故意和重大过失的情况下，也可以主张撤销该行为。
2、公司设立失败的情形。如果设立失败，同样的合同义务和违约责任又应该怎样承担呢？设立失败是指公司没有能够完成设立行为的情形。可能是因为投资环境发生变化，发起人在申请公司注册登记之前决定停止公司设立活动；也可能是因为发起人未能就出资方式、组织人员选任等内容达成一致，于是终止合作不再继续公司设立活动等。但最为普遍的原因是公司设立在条件上不符合法律规定或在程序上有瑕疵，公司登记机关以合法理由不予登记，拒绝核发营业执照，因而使得公司设立行为没有能够全部完成。这时，发起人之间的生态系统本质上是合伙关系。如果公司未能合法成立，没有新的独立的法人人格承担设立中产生的权利义务，发起人对因设立行为所产生的义务对第三人负连带责任，因发起行为所产生的、并非专属于成立后公司的权利，也分别或共同对第三人主张权利。
总之，对于公司发起人所代表公司缔结的契约，公司在成立之后是否应当就此契约对第三人承担义务和责任，应当根据既要保护公司发起人设立公司的积极性又应当保护所设立的公司利益不受损害的原则来决定。防止发起人借助公司设立之机，从事欺诈行为，追求个人利益，并因此而损害公司利益；也不要使公司发起人因承担过重责任，创设公司的积极性受到阻滞。只要公司发起人在发起和设立公司过程中善意而为，对公司承担了受托人所承担的义务，没有追求不当利益，发起人以拟设立公司名义与第三人缔结的契约就可以由成立后公司对第三人承担责任，发起人无须就此契约对第三人承担责任。
⑺ 公司设立时，瑕疵出资的股东是否享有股东知情权
瑕疵出资不影响股东行使知情权，但是股东知情权纠纷是公司法里最敏感的一个案由，试问中国有哪家公司的帐经的住查，如果我是大股东或者实际控制人，瑕疵出资的股东要行使股东知情权，我会马上起诉股东出资纠纷，要求瑕疵出资股东补足出资。当然连小股东的出资都有瑕疵，那通常大股东的出资也有瑕疵，你也可以反过来起大股东股东出资纠纷，要求补足出资。
也就是说有风险，这需要综合评估。在我打过的股东知情权纠纷中，多数都出现了被对方起诉。