A. 股权转让中涉及到哪些问题

一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作，最终形成股东会决议。
二、聘请律师进行尽职调查：包括股权受让方的主体资格、经营情况和财务状况。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、如系国有股权，企业须向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。
六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。
十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。

B. 股份转让的一道题的解释

次题应该适用合伙企业法第二十二条的规定：
合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利．

C. 关于股权转让的问题

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

D. 一道转让股权应缴纳个人所得税的计算题，求解答~

答案：[（440-230+270）*0.25-60]*0.2=12万元
参考：
国家税务总局2010年27号公告发布《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》对价格明显偏低问题在实际工作中如何判定与处理，结合实际工作进行了一些解读，供大家参考：

一、政策规定：按公平交易原则确定计税依据

（一）《个人所得税法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税，按次征收。

（二）《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）规定，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

（三）《公告》明确规定，自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用《公告》列举的方法核定。

二、政策应用要把握的几个关键

（一）首先把握主体与交易价格

1.《公告》针对的主体是自然人；

2.具体课税对象是自然人所投资企业的股权（份）取得的所得；

3.课税的依据是公平交易价格；

4.《公告》所称股权转让不包括上市公司股份转让。

（二）采取核定征收的前提条件

国税函[2009]285号文件规定，股权转让所得核定征收个人所得税的前提条件是“价格明显偏低”和“无正当理由”，必须同时具备。

（三）转让价格“价格明显偏低”的判定

1、申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

2、申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；

3、申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；

4、申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；

5、经主管税务机关认定的其他情形。

（四）“无正当理由”的判定依据

1、判定有“正当理由”的情形

（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；

（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；

（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。

2、除上述所列举的四个正当理由外，股权转让价格如果：（1）低于初始成本或所支付的价款及相关税费；（2）虽然高于初始投资成本，但低于净资产份额的；（3）低于同一企业同一股东获其他股东转让价格的；（4）低于相同或类似条件同类企业股权转让价格的，都可能被税务机关认定为计税依据明显偏低。

三、净资产的内涵

净资产是指所有者权益，是企业投资人对企业净资产的所有权。企业净资产在数量上等于全部资产减去全部负债以后的余额。

净资产＝资产总额-负债总额＝所有者权益（包括：投入资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）。

净资产份额就是每股净资产或纳税人享用的股权比例所对应的净资产金额。

四.计税依据明显偏低且无正当理由的核定办法

（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

例1：2010年1月，张三以200万元价格（含价款及相关税费）取得A企业25%的股权。2011年1月，张三以250万元的价格将上述股权全部转让给李四。

分析：如果张三享有的A企业股权比例所对应的净资产份额小于250万元，则张三应按照转让价格250万元申报计算缴纳个人所得税＝（250-200）×20%＝10万元；如果转让时A企业净资产为1400万元，张三享有的A企业股权比例所对应的净资产份额＝1400×25%＝350万元，则税务机关可认为申报的计税依据明显偏低于对应净资产份额而且无正当理由，其核定计税依据应为350万元，应缴纳个人所得税＝（350-200）×20%＝30万元。

（二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

（三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

例3：承例1，如果B企业与A企业属于同类行业且企业条件相类似，B企业某法人股东将其所拥用的25%的股权在某联合产权交易所转让，挂牌价与实际转让价格均为400万元。

分析：在这种情形下，税务机关即可认为该项股权转让计税依据明显偏低且无正当理由，参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格400万元核定张三股权转让收入，应按照转让价格400万元申报计算缴纳个人所得税＝（400-200）×20%＝40万元。

五、在实际应用中的特别提醒

（一）《公告》中明确规定，对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

（二）股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。

（三）股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

（四）股权转让所得＝转让股权收入－为取得该股权所发生的成本。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

E. 股权转让时，应该主要考虑哪些题目

一、股权转让程序
（一）公司基本情况的调查（委托专业审计机构进行审计）；
（二）股东大会/董事会决议；
（三）签订股权转让协议；
（四）修改公司章程、变更董事、股东名册变更；
（五）进行工商登记办理股东名册变更登记、章程、监事变更工商备案。
二、基本情况的调查
（一）公司设立、工商登记情况：注册资本和实际出资，出资股东和出资时间、比例。设立时有没有委托会计师事务所实际验正出资金额。公司资质证书（查询出资协议和验资报告）；
（二）工商历次变更、股东历次变更，股东资信情况；
（三）公司财产：房、土地使用权、机动车、无形资产（办公用品等）；
（四）特许经营许可期限、权限；
（五）重要合作客户、重大经营业务合同；
（六）公司财务状况根据《资产负债表》资产总计 元，其中货币资金为 元、固定资产现值 元，其无形资产-商誉计为 元。是否存在资产计算过高的问题。是否存在财务帐簿不规范、账目不清、报表科目有误等问题，帐表相符、帐实相符，不能客观反映企业的实际经营情况的问题。（需要委托专业的会计机构评估）；

（七）企业用工情况调查，社保缴纳情况；
（八）企业税务情况调查：包括税种有增值税及附加、企业所得税、营业税、价调基金、印花税等，是否享受税收优惠及减免等。是否存在部份销售收入未进入公司帐户的情况，存在补交税款或税务行政处罚的风险。（建议直接找专业人员查询公司内账）；
（九）涉及的债权、债务、担保、反担保情况（交易合同中反应）；
（十）涉及诉讼、仲裁纠纷情况（可进入全国法院被执行人信息查询网和成都法院审判公开网公开查询）。
三、拟定股权转让协议
（一）协议中注意出资义务的约定；
（二）保密意向书、同业禁止；
（三）资产瑕疵担保义务，公司转让前债务、担保责任的责任承担约定；
（四）提供其他重要材料（客户名单、经营状况）真实性的担保

F. 全资子公司的股权转让问题（具体见问题描述），请各位大神解答！

首先，债务的转来让需要自征得债权人的同意，股权转让方彼此之间的协议对第三方可能并不生效。不论是直接约定原股东承担责任，还是约定全资子公司承担债务，都需要征得债权人同意。
其次，建议考虑要求A公司成立全资子公司，然后将项目经营权转让给全资子公司（地方政府一般会同意并且也一般都是这么要求的，在当地成立项目公司，税收缴纳到当地）。然后你们收购这个全资子公司，从而获得项目经营权。

G. 请根据以下案例制作一份股权转让合同 我们期末考试题 谢谢

股份转让协议

一、当事人姓名和住址
陈小军（以下简称甲方） 住址：
余 晖（以下简称乙方） 住址：
二、甲乙双方经友好协商，就甲方拥有的成都辉煌房地产营销策划有限公司（以下简称公司）的10%股份转让事宜达成协议。
三、转让价：
1、甲方同意以人民币10万元整转让甲方拥有的10%的公司股份。
2、乙方同意以人民币10万元整受让甲方拥有的10%的公司股份。
3、甲乙双方在本协议签署后另行确定股份转让金的支付时间和条件。
四、转让相关事宜：变更登记、债权债务承担、权利保证等
1、甲方负责协助乙方办理工商、税务等方面的变更手续。
2、完成工商手续变更和乙方支付股份转让款后，乙方所受让的股份按比例承担公司的债权与债务，公司的债权与债务与甲方无关。
3、如乙方不能按协议规定按时付款，在乙方未完全支付股份转让款前，甲方拥有收回或者转让股份的权利。
五、违约责任：
1、如乙方未能按时支付股份转让款，甲方有权利追究乙方的违约责任，并且要求乙方赔偿因违约给甲方造成的经济损失。
2、如甲方不能按时协助乙方到工商、税务等办理变更手续，乙方有权追究甲方的责任，并且要求甲方赔偿因违约给乙方所造成的经济损失。
六、争议解决：
1、股份转让过程中所有争议首先进行友好协商，如协商不能解决，则到协议签订地的仲裁委员会进行仲裁，如果争议通过仲裁未能达成，则向协议所签订地人民法院起诉。
七、本协议一式肆份，甲、乙双方各壹份，工商壹份，公司留存壹份。

甲方（签字）： 乙方（签字）：

2012年 月 日

H. 税法的题，关于股权转让所得

1、根据国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告，转让股权所得属于“财产转让所得”应税项目，应按照20%的税率计征个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。2、股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。就税法的一般原理而言，股权转让与其他财产转让一样，其收益的性质属于资本利得。资本利得的计税基础(taxbase)为转让财产所获得的收入与被转让财产的取得成本之间的差额。套用国家税务总局文件的表述方式，股权转让所得为企业“转让股权投资的收入减除股权投资成本后的余额”或者“股权转让价减除股权成本价后的差额”。

I. 长期股权投资以转让非现金资产取得股权例题理解

先将固定资产转入固定资产清理账户：
借：固定资产清理800
累计折旧 200
贷：固定资产 1000
然后取得股权时：
首先计算初始投资成本：因为是同一控制下的，所以以账面价值*持股比例=1200，
不还意思，不是很懂，不知道它的720是哪里来的。我认为应该是：
借：长期股权投资——C公司 1200
贷：固定资产清理 800
资本公积 20
盈余公积380